华泰联合证券有限责任公司

      关于上海爱旭新能源股份有限公司

 为子公司申请综合授信额度提供担保的核查意见

【资料图】

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022 年度

非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》、《上海证券交

易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号—规范运作》等有关规定，就爱旭股份为子公司融资提供担保事项进

行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及

合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟向银行、融资租赁公司等金融

机构申请不超过人民币 265 亿元的综合授信额度和不超过 50 亿元的低风险资产

池融资额度（均包含新增和续签）。授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项

目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、各类保函和信用证及其项下

融资、应收账款保理、贸易融资授信、出口押汇等。上述授信额度不等同于实际

融资金额，公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构，

实际融资金额将在授信额度内，根据具体业务品种、授信额度和期限以各家金融

机构最终核定为准。上述融资公司及子公司可以自有资产进行抵押、质押担保。

在授信期限内，上述授信额度可循环使用。

  同时，为保障上述授信申请的顺利落实，提高公司决策效率，公司及下属各

子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等

各类融资业务提供总余额不超过 265 亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的

担保余额），其中向资产负债率为 70%以上的担保对象合计提供不超过人民币 85

亿元的担保额度；向资产负债率为 70%以下的担保对象合计提供不超过人民币

至 2023 年年度股东大会召开之日止。以上担保额度不等于公司的实际担保发生

额，实际发生额将在总额度内，以银行等各类金融机构与公司及子公司实际发生

金额为准。公司及下属各子（孙）公司预计向相关子公司提供的担保情况如下：

                   担保方持股   被担保方最近一     担保额度上限

       被担保方

                    比例     期资产负债率       （亿元）

广东爱旭科技有限公司          100%      39.27%

浙江爱旭太阳能科技有限公司       100%      59.39%

天津爱旭太阳能科技有限公司       100%      64.24%

珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司     100%       4.07%

珠海富山爱旭太阳能科技有限公司     100%      80.28%

深圳爱旭数字能源技术有限公司      100%     117.14%     85

深圳爱旭数字能源工程有限公司      100%     105.98%

    注 1：被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司），包括

但不限于上表中的子公司。经公司股东大会授权，被授权人可以根据实际经营情况的需要，

在上述担保总额度内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整，但调整发生时资产

负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得

担保额度。

    注 2：上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保方为被担保方提

供担保的方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等，担保额度有效期自公司

可循环使用。

    注 3：合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金

额不重复计算。

  此外，公司实际控制人陈刚及其配偶欧春连以及陈刚控制的其他企业拟为公

司及子公司向金融机构申请办理的上述 265 亿元综合授信提供相关担保，担保方

式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等。该担保未收取任何担保

费用，公司及子公司也未向其提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符

合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券

交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》的规定，陈刚等担保人为公司关联

方，本次交易构成关联交易。但根据《上市规则》6.3.18 条第一款规定，上市公

司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和

披露。

   二、被担保的子公司基本情况如下

 （一）广东爱旭科技有限公司

  被担保方名称        广东爱旭科技有限公司

 统一社会信用代码       91440600696474684X

   成立时间         2009 年 11 月 16 日

 注册地/办公地        佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号

  法定代表人         陈刚

   注册资本         282,347.49 万人民币

                新兴能源技术研发;光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销

                售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、

   经营范围

                技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭

                营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司的关系        为本公司全资子公司

是否属于失信被执行人 否

                         股东名称                 持股比例（%）

   股权结构                  爱旭股份                       100.00

                           合计                       100.00

                                                             单位：亿元

           项目                          2022 年 12 月 31 日

          总资产                               69.18

          总负债                               31.76

          净资产                               37.42

           项目                             2022 年度

          营业收入                              22.92

          净利润                                9.62

 注：以上数据已经审计。

 （二）浙江爱旭太阳能科技有限公司

  被担保方名称        浙江爱旭太阳能科技有限公司

 统一社会信用代码       91330782MA28EYNM36

   成立时间         2016 年 12 月 20 日

 注册地/办公地        浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号

  法定代表人         陈刚

   注册资本         327,650.00 万人民币

                研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。

   经营范围

                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关系        为本公司全资子公司

是否属于失信被执行人 否

                         股东名称                持股比例（%）

   股权结构                  爱旭股份                        100.00

                           合计                        100.00

                                                              单位：亿元

           项目                          2022 年 12 月 31 日

          总资产                               145.91

          总负债                               96.86

          净资产                               49.05

           项目                             2022 年度

          营业收入                              267.97

          净利润                               16.72

 注：以上数据已经审计。

 （三）天津爱旭太阳能科技有限公司

  被担保方名称        天津爱旭太阳能科技有限公司

 统一社会信用代码       91120113MA06DFCJ6F

   成立时间         2018 年 7 月 9 日

 注册地/办公地        天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道 73 号

  法定代表人         陈刚

   注册资本         130,000.00 万人民币

                太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁

   经营范围         止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准

                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关系        为本公司全资子公司

是否属于失信被执行人 否

                         股东名称               持股比例（%）

   股权结构                  爱旭股份                       100.00

                           合计                       100.00

                                                             单位：亿元

           项目                         2022 年 12 月 31 日

          总资产                              64.58

          总负债                              41.49

          净资产                              23.09

           项目                            2022 年度

          营业收入                             113.13

          净利润                               8.68

 注：以上数据已经审计。

 （四）珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司

  被担保方名称        珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司

 统一社会信用代码       91440400MA56LWPR30

   成立时间         2021 年 6 月 21 日

 注册地/办公地        珠海市横琴新区向阳村 25 号三楼

  法定代表人         陈刚

   注册资本         50,000.00 万人民币

                一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、

                技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设

   经营范围

                备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

                自主开展经营活动）

  与公司的关系        为本公司全资子公司

是否属于失信被执行人 否

                         股东名称               持股比例（%）

   股权结构                  爱旭股份                      100.00

                           合计                      100.00

                                                            单位：亿元

           项目                         2022 年 12 月 31 日

          总资产                               5.96

          总负债                               0.24

          净资产                               5.72

           项目                            2022 年度

          营业收入                               -

          净利润                               0.72

 注：以上数据已经审计。

 （五）珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

  被担保方名称        珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

 统一社会信用代码       91440403MA56C5932X

   成立时间         2021 年 4 月 28 日

 注册地/办公地        珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西 6 号 139 室

  法定代表人         陈刚

   注册资本         200,000.00 万人民币

                一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、

                技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设

   经营范围

                备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的

                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司的关系        为本公司全资子公司

是否属于失信被执行人 否

                         股东名称               持股比例（%）

   股权结构                  爱旭股份                      100.00

                           合计                      100.00

                                                           单位：亿元

           项目                        2022 年 12 月 31 日

          总资产                             49.51

          总负债                             39.86

          净资产                              9.65

           项目                           2022 年度

          营业收入                            15.55

          净利润                             -1.28

 注：以上数据已经审计。

 （六）深圳爱旭数字能源技术有限公司

  被担保方名称        深圳爱旭数字能源技术有限公司

 统一社会信用代码       91440300MA5H9C3J85

   成立时间         2022 年 4 月 6 日

                深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 6 号腾飞工业大厦 B 栋 6

 注册地/办公地

                层 607

  法定代表人         卢浩杰

   注册资本         65,000.00 万人民币

                一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设

                备销售；储能技术服务；新材料技术研发；信息系统运行维护服

                务；软件开发；智能控制系统集成；软件销售；商务代理代办服

                务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

                推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

                电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理。（除依法须经

   经营范围

                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；光伏设备

                及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项

                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

                建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；互联网信息服

                务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  与公司的关系        为本公司全资子公司

是否属于失信被执行人 否

                         股东名称              持股比例（%）

   股权结构                  爱旭股份                     100.00

                           合计                     100.00

                                                            单位：亿元

           项目                         2022 年 12 月 31 日

          总资产                               2.35

          总负债                               2.75

          净资产                              -0.40

           项目                            2022 年度

          营业收入                              4.48

          净利润                              -0.52

 注：以上数据已经审计。

 （七）深圳爱旭数字能源工程有限公司

  被担保方名称        深圳爱旭数字能源工程有限公司

 统一社会信用代码       91440300MA5G6EW21H

   成立时间         2020 年 5 月 13 日

                深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 6 号腾飞工业大厦 B 栋 6

 注册地/办公地

                层 607

  法定代表人         卢浩杰

   注册资本         5,000.00 万人民币

                一般经营项目是：数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应

                用服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营

                业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程、

                土木工程、市政工程、水利工程、弱电工程、基础工程、景观工

                程、钢结构工程、室内外装潢工程、照明工程、环保工程、建筑

   经营范围

                装饰工程、建筑安装工程（除特种设备）、机械设备安装工程、

                机电设备安装工程（除特种设备）、水电安装工程、路面工程、

                路基工程、桥梁工程的设计与施工。建设工程施工；建设工程设

                计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  与公司的关系        为本公司全资子公司

是否属于失信被执行人 否

                         股东名称               持股比例（%）

   股权结构                  爱旭股份                      100.00

                           合计                      100.00

                                              单位：亿元

              项目           2022 年 12 月 31 日

          总资产                    0.17

          总负债                    0.18

          净资产                   -0.01

              项目              2022 年度

          营业收入                   0.21

          净利润                   -0.02

  注：以上数据已经审计。

     三、担保协议的主要内容

  上述担保额度是对公司 2023 年即将发生的担保情况的上限预计，新增的担

保协议尚未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际

签署的相关担保协议等文件为准，最终实际担保余额不超过本次授予的总担保额

度。

     四、担保的原因及必要性

  上述担保事项系为满足公司及其下属各子（孙）公司日常经营和业务发展资

金需要进行的预计，有利于子公司经营业务的开展，有利于促进其各项经营计划

的顺利实施，符合公司长远利益，上述担保事项不会对公司的正常运作和业务发

展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规

定。

     五、审议情况及审核意见

     （一）公司为子公司申请综合授信额度提供担保事宜

  针对公司及下属各子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机

构申请办理综合授信提供担保事项，已经公司 2023 年 3 月 12 日召开的第九届董

事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事对本次事项发表

了明确同意的独立意见。

  独立董事的独立意见：公司为全资子公司融资提供担保以及全资子公司之间

互相担保的事项，主要是为了保障全资子公司的经营发展需要，被担保人皆为公

司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不会损害公司及公司全体

股东的利益。本次担保事项的决策和表决程序符合《公司章程》、《对外担保管

理制度》和相关法律、法规的规定，我们同意本次担保事项，并同意将《关于 2023

年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》提交至股东大会

进行审议。

  上述议案尚需公司股东大会审议通过。

     （二）公司关联方无偿为子公司申请综合授信额度提供担保事宜

  根据《上市规则》6.3.18 条第一款规定，上市公司单方面获得利益且不支付

对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保

和财务资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。因此，针对公司关联

方无偿为公司子公司申请综合授信额度提供担保事宜，已经公司 2023 年 3 月 12

日召开的第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，独立董

事对本次事项发表了明确同意的独立意见。但上述议案无需提交公司股东大会审

议。

     六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人

提供担保的情况。

      公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为 158.06 亿

  截至目前，

元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计

算），占公司最近一期经审计净资产的 174.48%。其中，在上述担保余额项下实

际债务余额为 68.13 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 75.21%。

  截至目前，公司及子公司未发生逾期担保情形。

     七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  爱旭股份本次担保履行了必要的决策程序，已经公司董事会、监事会审议通

过，独立董事发表了明确同意意见，尚需经股东大会审议通过，符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；公司接受

关联方无偿担保事项亦履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益。保

荐机构对爱旭股份 2023 年度为子公司申请综合授信额度提供担保、接受关联方

无偿担保的事项无异议。

  （以下无正文）

查看原文公告